和珅(王刚 饰)与老纪两人同时追求赛花红(夏力薪 饰)，两人争风吃醋。纪晓岚(张国立 饰)在胭脂店外吟诗作对，而和珅更是大摆盛宴款待，二人争风吃醋，赛花红很是高兴。陆姑娘和杏儿(张蕾 饰)两人依依不舍从冯海(吴晓东 饰)处回到府上，纪晓岚也醉着从胭脂店回来了。陆姑娘翻读着这份用血书写的文字，哭成了泪人。并告知酒醒后的老纪今日见到了狱中的冯海，声称将赴德州以伸张正义。此时的和珅却还在胭脂店，派人伪装抢劫，为救赛花红假装受伤博得同情，赖在店内留宿。
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